6月13日，知名中药上市公司步长制药连发数条公告，涉及计提商誉减值准备，2022年年报及摘要更正等内容。公司追溯调增2021年商誉减值准备1.27亿元，调减2022年商誉减值准备1.27亿元。

6月14日开盘，步长制药股价小幅下跌后回升，收盘价20.77元/股，微跌0.29%。同日，界面新闻记者就商誉等问题致电步长制药董秘和证代，并将问题发送至公司邮箱，截至发稿暂未获得回复。

具体而言，步长制药董事会、监事会同意，公司对受前期会计差错更正影响的2022年度商誉减值准备计提金额进行调整，计提通化谷红制药有限公司（下称“通化谷红”）涉及商誉减值准备8.68亿元，计提吉林天成制药有限公司（下称“吉林天成”）涉及商誉减值准备20.75亿元，合计29.43亿元。

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更正前，步长制药2022年计提通化谷红、吉林天成涉及商誉减值准备分别为8.83亿元、21.87亿元，合计30.70亿元；且2021年未对前述两家子公司做计提商誉减值准备。

基于此，公司2022年的归母净利润、扣非净利润分别更正为-15.30亿元、-16.02亿元，分别同比下滑231.63%、250.60%。2021年归母净利润、扣非净利润分别更正为11.62亿元、10.63亿元。

而在更正前，公司2022年归母净利润、扣非净利润分别为-16.57亿元、-17.29亿元，分别同比下滑228.51%、245.20%。2021年归母净利润、扣非净利润分别为12.89亿元、11.91亿元。

通化谷红、吉林天成是步长制药在2012年至2015年间逐步收购的公司。前者的主要产品是谷红注射液，其占到通化谷红各年收入及净利润的80%左右；后者的主要产品是复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液，其在吉林天成各年收入和净利润的占比超过99%。这三款产品也一度为步长制药贡献了近三成的营收。

但随着近年来两票制、省级医保目录清退、重点用药目录监控等行业政策逐步落地，这两家子公司的商誉问题多次受到监管和市场关注。

今年1月30日，步长制药公布2022年业绩预告，称巨亏超15亿元，创下公司近10年来的首亏。其原因即是对前述两家公司计提商誉减值准备合计约30亿元至34亿元。随后，步长制药即获上交所问询函，并在第二天开盘后跌停。

在今年2月的回复中，步长制药披露，2020年开始，谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液先逐步退出各地省级医保目录，截至2022年末已全部退出。

2021年至2022年也成为前述三款产品营收的转折点。具体而言，三者在退出省级医保目录地区的收入分别由20.03亿元、10.49亿元、6.86亿元腰斩至10.74亿元、4.91亿元、3.17亿元。三者收入合计占比从23.72%降至12.47%。

也是在2022年，通化谷红的实际净利润首次未达到收购预测值；吉林天成实际净利润未达到收购预测值，且首次出现较大差异率，预测值实现率仅有44.86%。在此之前，吉林天成2019年至2021年累积实际净利润与收购预测值的相差率为2.3%。

另外，上交所在对步长制药2022年半年报工作函中要求后者，对通化谷红、吉林天成商誉减值事项予以充分说明。不过步长制药当时回复称，未发生减值迹象。

由此，彼时上交所问询函要求步长制药说明此前报告期内是否存在商誉减值迹象；前期未计提减值准备而在2022年集中计提大额减值准备的原因；是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形等。

对此，步长制药的回复可以简单概括为“当时乐观了”。其表示，2019年至2021年期间，通化谷红、吉林天成经营情况较好，净利润呈上升趋势。通化谷红实际实现的净利润大幅超过收购时预测值，吉林天成2020年度营业收入及净利润受产线检查及疫情等偶发因素影响导致未实现预测值，但2021年恢复正常后仍超过预测值。综合2019至2021年看，吉林天成实际实现业绩与收购时的预测值差异不大，两家公司收入增长率、净利润增长率均超当年度商誉减值测试时的预测值。

此外，步长制药表示，公司也在积极应对前述产品退出省级医保目录对公司业绩的影响。例如，拓展院内自费药市场、第三终端（如诊所等）、民营医院市场份额，拓展院外市场，并计划通过国谈形式增补这三款产品进入国家医保目录。

但现在看来，前述解释未能让上交所满意。6月10日，上交所向步长制药发出2022年年度报告的信息披露监管工作函，要求步长制药补充披露，前述两家子公司2019年至2022年商誉减值测试的具体过程；2019-2021年未计提商誉减值是否合理；是否存在通过调节参数避免计提减值的行为等。

截至目前，步长制药尚未回复这一监管函。不过，从其更正2021年和2022年商誉减值金额可以看出，步长制药此前的动作确实存在问题。公司也在本次的年报更正公告中表示，其在编制2021年度财务报表时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对通化谷红和吉林天成未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使2021年的商誉减值准备计提不充分。另外，前述三个药品至今尚未进入国家医保目录。

此外，前述监管函还涉及步长制药的销售费用、募投项目、货币资金及负债、研发投入、预付账款等方面。其中，公司销售费用发生额为74.84亿元，占营收的50.06%，高于中药行业平均水平；除杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目及偿还银行借款外，拟终止IPO募投项目中剩余所有募投项目；利息收入降低且远低于利息费用，并与货币资金大幅增长变动方向不一致；研发投入资本化率为44.53%，明显高于同行业上市公司。

（文章来源：界面新闻）